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维尔利(300190):购买资产暨关联交易




发布时间:2022-08-19 02:53:28 来源:18luck新利备用官网登录 作者:新利体育18luck




  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  维尔利环保科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟与北京威斯特曼科技有限公司(以下简称“北京威斯特曼”)、苏守强、陈正道签署《股权转让协议》,公司拟以现金方式购买北京威斯特曼、苏守强及陈正道持有的北京宝旺投资有限公司(以下简称“北京宝旺”)100%股权,交易价格为 23,250.00万元。

  公司董事李遥先生持有北京威斯特曼 100%的股权,因此北京威斯特曼为公司的关联法人,公司董事李遥先生为本次交易的关联自然人,同时公司董事长、实际控制人李月中与李遥为父子关系,亦为此次交易的关联自然人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》,本次交易构成关联交易。

  2022年 5月 13日,公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司拟签署暨关联交易的议案》,上述议案关联董事李遥先生、李月中先生回避表决。公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见以及同意的独立意见。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,本次交易尚需提交股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联股东常州德泽实业投资有限公司将回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  经营范围:技术推广、技术服务;设计、制作、代理、发布广告;电脑图文设计;经济贸易咨询;货物进出口、技术进出口、代理进出口。

  主要股东和实际控制人:李遥先生持有北京威斯特曼科技有限公司 100%的股份,为北京威斯特曼的实际控制人。

  主要财务数据:截至 2021年 12月 31日,北京威斯特曼资产总额为 12,227.83万元,净资产为 142.83万元;2021年度,其营业收入 0万元,净利润-0.02万元。

  北京威斯特曼的实际控制人李遥先生为公司董事,北京威斯特曼为公司的关联法人。经查询,北京威斯特曼不是失信被执行人。

  苏守强先生,身份证号码:33032719**********。本次交易前,持有北京宝旺 29%的股权。

  陈正道先生,身份证号码:33032719**********。本次交易前,持有北京宝旺 10%的股权。

  8、经营范围:投资管理、咨询;信息咨询(中介除外);企业形象策划;组织文化艺术交流活动(不含演出);承办展览展示;计算机技术开发、转让、咨询;销售五金产品(不含电动自行车)、金属材料、化工产品(不含化学危险品及一类易制毒化学品)、机械设备、电器设备、建筑材料、装饰材料、计算机及配件、服装。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  除上述外,北京威斯特曼及陈正道持有的北京宝旺股权清晰,不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  北京宝旺主要从事股权投资,目前其持有中国再生资源开发有限公司(以下简称“中再生公司”)9.6774%的股权,对应出资额 1,500万元。中再生公司为中国供销集团有限公司下属控股企业,致力于打造专业化、产业化、规模化的再生资源回收利用体系,构筑起完备的废钢铁、废家电、废有色金属、废纸、再生塑料等再生资源品种的回收加工利用业务链条。为深入贯彻乡村振兴战略、积极参与“无废城市”建设,全面践行“垃圾分类”政策,中再生公司在保持传统再生资源品种回收加工利用业务的优势基础上,快速拓展危废处置、城乡环卫一体化、污水处理与工业固废处置等环境服务类业务格局。

  公司聘请金证(上海)资产评估有限公司对目标公司截至评估基准日 2022年 1月 31日的市场价值进行了评估,并出具了《维尔利环保科技集团股份有限公司拟股权收购所涉及的北京宝旺投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(金证评报字【2022】第 0107号)。

  本次对北京宝旺股东全部权益采用资产基础法评估。经资产基础法评估,所有者权益(净资产)账面价值 951.89万元,评估价值 29,127.57万元,增值额28,175.68万元,增值率 2,959.97 %。其股东全部权益评估值较账面价值增值较大主要系因为北京宝旺对中再生公司的长期股权投资,根据北京中兴立资产评估有限公司出具的《北京宝旺投资有限公司拟了解对中国再生资源开发有限公司长期股权投资价值所涉及的中国再生资源开发有限公司股东全部权益项目评估报告》,中再生公司及其下属公司持有的上市公司中再资源环境股份有限公司(证券简称:中再资环,证券代码:600217)的股份(直接和间接合计持有中再资环63,580.39万股)按照评估基准日的当月收盘价平均值和持股数量相乘作为评估值,较账面价值增值 24.4亿元,所以委估的中再生公司股东全部权益价值评估值增值较大,北京宝旺持有的中再生公司部分股权评估值也相应有较大的增值。

  根据评估,北京宝旺对中再生公司的股权投资,评估基准日持股比例为 9.6774%,账面值 947.83万元,评估值 29,089.06万元,增值额 28,141.23万元。

  上述北京宝旺的长期股权投资是在引用北京中兴立资产评估有限公司出具的《北京宝旺投资有限公司拟了解对中国再生资源开发有限公司长期股权投资价值所涉及的中国再生资源开发有限公司股东全部权益项目评估报告》的评估结论基础上评定估算。根据北京中兴立资产评估有限公司出具的资产评估报告,评估机构对中再生公司全部权益价值采用资产基础法和收益法评估,最终选取了收益法评估结果作为最终评估结论。

  北京宝旺不是失信被执行人,不存在有关资产抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形,其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

  公司与北京宝旺无非经营性往来,不存在北京宝旺占用公司资金的情况,亦不存在为北京宝旺提供担保、财务资助、委托北京宝旺理财的情形。北京宝旺不存在为他人提供担保的情形,亦不存在以经营性资金往来的形式变相为北京威斯特曼及他人提供财务资助的情形。本次交易完成后,北京宝旺将纳入公司合并范围。

  公司聘请金证(上海)资产评估有限公司对目标公司截至评估基准日 2022年 1月 31日的市场价值进行了评估,并出具了《维尔利环保科技集团股份有限公司拟股权收购所涉及的北京宝旺投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(金证评报字【2022】第 0107号)。本评估报告选取资产基础法评估结果作为评估结论。经资产基础法评估,被评估单位北京宝旺股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币 29,127.57万元。同时,考虑到被评估单位于评估基准日存在引用专业报告、未来股权回购等可能对评估结论产生影响的特别事项,影响金额约为 5,825万元。扣除上述特别事项影响金额,本次经交易各方共同确认,公司本次受让北京宝旺 100%股权的定价为 23,250.00万元。

  (一)转让方一将其持有的目标公司 61%(对应目标公司注册资本 3,481.88万元)的股权按照本协议约定的条款和条件以 14,182.50万元的对价转让给受让方;转让方二将其持有的目标公司 29%(对应目标公司注册资本 1,655.32万元)的股权按照本协议约定的条款和条件以 6,742.50万元的对价转让给受让方;转让方将其持有的目标公司 10%(对应目标公司注册资本 570.80万元)的股权按照本协议约定的条款和条件以 2,325.00万元的对价转让给受让方,受让方同意按照本协议约定的对价(以下简称“股权转让价款”)、条款和条件受让。

  1、受让方应当在下列付款先决条件全部满足或被受让方书面豁免后的 5个工作日内(以下简称“第一次交割日”),将 40%的股权转让价款在扣除相应扣减金额(包括但不限于需代扣代缴的个人所得税)后支付与转让方: (1)本协议及其他交易文件(如有,下同)均已适当的签署及交付; (2)转让方、受让方、目标公司已经自主或由其内部决策机构批准其签署交易文件及完成本次交易;

  (3)转让方、受让方、目标公司签署交易文件及完成本次交易所需的第三方同意(如需)均已经取得;

  (4)转让方二已经就其将标的公司 29%的股权质押予温州万洋资产管理有限公司(以下简称“质权人”)事项与质权人达成一致意见,并解除相应质押(以办理工商的质押注销登记为准),且质权人确认在股权质押期间,不存在需要执行被质押股权的事项,且双方对此不存在任何争议或纠纷事项;特别的,各方一致确认,该约定不构成对转让方一的付款先决条件。

  (5)转让方已经将全部的公司印章、印鉴交由受让方或目标公司持有; (6)转让方、目标公司在本协议项下作出的陈述与保证于签署日均为真实、准确和完整的, 并且该等陈述与保证应持续真实、准确和完整的; (7)转让方、目标公司已经履行并遵守交易文件要求其在第一次交割日前必须履行或必须完成的协议、承诺、义务,不存在违反本协议及其他交易文件的行为;

  (8)不存在对目标公司的资产、经营前景已产生或经受让方合理预见可能会产生重大不利影响的情况;

  (9)本次交易符合所有适用法律,不存在限制、禁止或取消本次交易,或对本次交易产生不利影响的适用法律、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令。

  2、受让方应当在下列付款先决条件全部满足或被受让方书面豁免后的 5个工作日内(以下简称“第二次交割日”),将剩余股权转让价款在扣除相应扣减金额(如有)后支付与转让方:

  (1)受让方已经登记成为持有目标公司 100%股权的股东,且目标公司的董事、监事、经理、法定代表人均已经变更成为受让方指定人士,目标公司新制定的公司章程完成工商备案手续。

  (2)转让方、目标公司在本协议项下作出的陈述与保证于签署日均为真实、准确和完整的,并且该等陈述与保证应持续真实、准确和完整的; (3)转让方、目标公司已经履行并遵守交易文件要求其在第二次交割日前必须履行或必须完成的协议、承诺、义务,不存在违反本协议及其他交易文件的行为;

  (4)不存在对目标公司的资产、经营前景已产生或经受让方合理预见可能会产生重大不利影响的情况;

  (5)本次交易符合所有适用法律,不存在限制、禁止或取消本次交易,或对本次交易产生不利影响的适用法律、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令。

  1、转让方、目标公司为受让方的利益,向受让方陈述并保证如下,并且承认受让方是基于对该等陈述与保证的信成本协议:

  (1)转让方、目标公司具有完全权利能力,足以对本协议项下的所有义务承担完全责任。

  (2)本协议项下转让给受让方的目标公司股权为转让方合法拥有,转让方拥有完全、有效的处分权。

  (3)除本协议提及的事项外,本协议项下转让给受让方的目标公司股权未设置任何抵押权或其他担保或任何权利负担,未遭任何第三人的追索。

  (4)本协议项下转让给受让方的目标公司股权对应的注册资本已实际、足额缴纳。

  (5)转让方、目标公司未在本协议项下转让给受让方的目标公司股权上作出任何导致或可能导致在本协议生效后影响或限制受让方行使股东权利的任何协议、安排或承诺;截至本协议签署日,不存在任何与转让股权有关的争议、诉讼或仲裁。

  (6)转让方、目标公司具有签署本协议和完全履行其在本协议项下义务所需的充分合法的权利、权力与授权。

  (7)转让方、目标公司签署并交付本协议、完成本次股权转让以及履行并遵守本协议的条款,(i)不违反其需遵守的任何法律或法规,或任何司法或行政上的命令、裁决、判决或裁定;(ii)也不导致违反或构成不履行其为一方或对其有约束力的任何协议、合同、文件或承诺下的条款。

  (8)在本次股权转让过程中所提供的关于目标公司的法律文件、资料线)本协议所有条款系转让方、目标公司真实的意思表示,对转让方具有法律约束力。

  (10)因 2017年 6月 30日前的事项、风险,导致目标公司或受让方利益受损的,由转让方二和转让方三连带的承担全额赔偿责任。目标公司或受让方在承担相应的赔偿责任后,有权向转让方二和/或转让方三追偿。

  (2)受让方具有签署本协议和完全履行其在本协议项下义务所需的充分合法权利、权力与授权。

  (1)转让方确保在本协议签署之日至第二次交割日,转让方在本协议下的任何陈述、保证与承诺均真实、全面、准确、有效。

  (2)与目标公司共同准备及制作中国法律法规及相关政府机构要求的办理本次股权转让所必需的文件。出具、办理和/或协助办理与股权转让相关的所有文件及手续,包括但不限于目标公司的董事会决议、股东大会决议、目标公司现有股东放弃优先购买权的承诺,以及中国法律法规及相关政府机构要求的有关工商变更登记手续。转让方、目标公司应当协助办理受让方为完成股权转让而合理要求的相关事项。

  (1)确保受让方在本协议下的任何陈述、保证与承诺均真实、全面、准确、有效。

  (2)与转让方共同协助目标公司办理中国法律法规及相关政府机构要求的登记备案手续。

  1、除非本协议另有约定,各方应自行负担与交易文件的谈判、起草、签署和执行的有关费用。

  2、因本次股权转让事宜产生的应缴税费由转让方与受让方依法各自实际承担。根据相关法律、法规的要求,转让方二、转让方三就本次交易所需缴纳的个人所得税、印花税由受让方进行代扣代缴,转让方二、转让方三同意受让方将其(六)违约责任

  本协议一经生效,即对各方具有约束力。各方均应严格遵守本协议各项条款,任何一方不履行本协议或不履行本协议任何附件、补充协议(如有)约定的义务,或不依本协议、本协议任何附件、补充协议(如有)约定完全履行相应义务,或违反本协议项下的任何陈述、保证与承诺,或该等陈述、保证与承诺有任何虚假、误导或不准确之处的,即视为违约。违约方应立即停止违约行为,继续全面履行本协议项下的义务,确保陈述、保证与承诺真实、全面、准确、有效。同时,违约方应承担违约责任及由此引起的其它任何法律和经济责任,并赔偿守约方所遭受的全部经济损失。

  公司拟收购的北京宝旺主要从事股权投资,目前其持有中再生公司 9.6774%的股权。而中再生公司为中国供销集团有限公司下属控股企业,致力于打造专业化、产业化、规模化的再生资源回收利用体系,构筑起完备的废钢铁、废家电、废有色金属、废纸、再生塑料等再生资源品种的回收加工利用业务链条。近年来,为深入贯彻乡村振兴战略、积极参与“无废城市”建设,全面践行“垃圾分类”政策,中再生公司在保持传统再生资源品种回收加工利用业务的优势基础上,快速拓展危废处置、城乡环卫一体化、污水处理与工业固废处置等环境服务类业务格局。

  本次交易完成后,公司将通过北京宝旺间接持有中再生公司 9.6774%的股权,成为中再生公司的重要股东之一,并有权向中再生公司董事会委派一名董事。

  近年来公司始终坚持“有机废弃物的资源化专家”的定位,注重有机废弃物资源化利用。本次交易有助于公司未来加强与中再生公司的交流和业务合作,充分利用其遍布全国的废旧资源再生回收网络和在资源回收领域相关的供应链资源,在全国“无废城市”及“垃圾分类”持续强力推进的政策大背景下,共同探索资源回收业务及其相关环保业务的融合,强强联合,共同开发战略新兴业务,寻找公司的第二发展曲线。本次交易符合公司战略发展规划和长远利益,不存在影响全体股东特别是中小股东利益的情形。

  以公司 2021年财务数据测算,本次收购完成后,公司的资产负债率无变化,仍处于合理水平。截至 2021年 12月 31日,公司账面货币资金为 111,665.61万元,公司预计支付本次对价之后,依然保持较好的流动资金,能够满足公司营运资金的需求。预计本次收购不会对公司当前的财务状况和现金流产生重大不利影响,本次交易也不会对公司的持续性经营能力、会计核算方法造成影响,也不会影响公司业务的独立性,不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  本次关联交易无其他事项安排。本次交易完成后不会导致关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2022年初至本公告披露日,除本次交易外,上市公司及其全资子公司与关联方北京威斯特曼不存在其他关联交易。

  1、根据《股权转让协议》,公司拟以 23,250.00万元受让北京宝旺 100%股权。

  本次交易定价根据有关中介机构出具的评估报告确定,交易对价公允合理,对公司独立性没有影响。

  2、鉴于交易对手北京威斯特曼为公司现任董事李遥先生实际控制的公司,同时公司董事长李月中与李遥为父子关系,本次公司受让北京宝旺股权构成关联交易。

  3、本次交易有助于公司未来加强与中再生公司的交流和业务合作,充分利用有关资源,在“无废城市”及“垃圾分类”的政策背景下,共同探索资源回收业务及其相关环保业务的融合,共同开发战略新兴业务。我们同意将本议案提交董事会审议并表决,董事李月中、李遥先生作为关联董事应在董事会审议本议案时回避表决。

  根据《股权转让协议》,公司拟以 23,250.00万元受让北京宝旺 100%股权。

  本次交易定价根据有关中介机构出具的评估报告确定,交易对价公允合理,不影响公司的独立性。在董事会审议本项议案时,关联董事李遥、李月中已回避表决,本次会议的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,我们一致同意公司将上述事项提交公司股东大会审议。

  本次购买资产暨关联交易事项已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过,公司关联董事就相关的议案表决进行了回避,独立董事予以了事前认可并发表了明确同意的独立意见,履行了必要的法律程序。本次交易尚需提交公司股东大会审议及批准,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法规的要求以及《公司章程》规定的相关程序。

  综上所述,保荐机构对公司本次购买资产暨关联交易程序无异议,提请关注关联交易的必要性及定价依据的充分性、合理性。

  4、中信证券股份有限公司关于维尔利环保科技集团股份有限公司购买资产暨关联交易的核查意见。